海通证券股份有限公司关于服装摄影宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2018年度持续督导定期现场检查报告&&宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“太平鸟”、“上市公司”、“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2976号)核准,向社会公开发行人民币普通股55,000,000股,发行价格为21.30元/股,募集资金总额为117,150.00万元,扣除发行费用9,087.30万元,实际募集资金净额为108,062.70万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第ZF10001号),上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为太平鸟首次公开发行股票的保荐机构,负责对太平鸟的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,海通证券于2018年12月27日对太平鸟进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:

  海通证券于2018年12月27日对太平鸟进行了现场检查,完成了全部现场检查流程,汇总了检查资料。现场检查人员包括项目保荐代表人。保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料,募集资金使用凭证和银行对账单等材料;检查内控制度执行情况和信息披露情况;对太平鸟高管及相关部门负责人和信息披露相关责任人进行了停复牌的相关培训;在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

  本次对于太平鸟现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制;信息披露;独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况;募集资金使用;关联交易、对外担保和重大对外投资;公司的经营状况;保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下:

  现场检查人员查阅了太平鸟的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则,并收集和查阅了太平鸟会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。关注了2018年度新制定或修订的内部控制制度及其执行情况。

  经现场核查,保荐机构认为:太平鸟根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为,规定了内部审计部门职责。太平鸟公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行,内控环境良好、风险控制有效。

  经现场核查,保荐机构认为:公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

  (三)独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况,查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

  经现场核查,保荐机构认为:公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持完全独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。

  现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

  经现场核查,保荐机构认为:公司已建立募集资金专户存储制度,并能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

  现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和投资的相关合同及履行的内部审批程序。

  经现场核查,保荐机构认为:公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,秒速时时彩没有损害股东的利益。

  现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务总监,对公司的经营状况进行了核查。

  经现场核查,保荐机构认为:公司的经营模式、产品品种结构并未发生重大变化,公司经营情况和盈利能力良好。

  保荐机构已提请公司关注日常经营风险,采取有效措施以保持较为稳定的经营状况。

  四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  太平鸟不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  在本次现场核查工作中,太平鸟积极提供所需文件资料,安排检查人员与太平鸟高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供便利。

  太平鸟在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常。

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